Réduction de capital : la procédure et le droit d'opposition
Réduire le capital sert à apurer des pertes, restituer des apports ou ajuster la structure financière. Le régime diffère fortement selon que la réduction est motivée ou non par des pertes : dans le second cas, les créanciers disposent d'un droit d'opposition qu'il faut respecter avant toute exécution. Voici la procédure 2026.
Rédiger ou vérifier mon annonce- Décision en assemblée générale extraordinaire.
- Réduction motivée par des pertes : pas de droit d'opposition des créanciers.
- Réduction non motivée par des pertes (restitution d'apports) : droit d'opposition des créanciers (délai de 20 jours après dépôt) — exécution suspendue jusqu'à son expiration.
- Annonce légale puis dépôt au guichet unique.
Deux régimes très différents
| Motivée par des pertes | Non motivée par des pertes | |
|---|---|---|
| Objet | Apurer un report à nouveau négatif | Restituer des apports, racheter des titres |
| Opposition des créanciers | Non | Oui (délai légal) |
| Exécution | Immédiate après décision | Après expiration du délai d'opposition |
Le droit d'opposition (réduction non motivée par des pertes)
Lorsque la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure peuvent former opposition dans un délai de vingt jours à compter du dépôt de la décision. L'opération de réduction ne peut commencer pendant ce délai.
Le juge peut rejeter l'opposition, ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties. La publicité de la décision fait courir le délai : son exactitude est donc essentielle.
Les étapes
- Établir le rapport (et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes).
- Voter la réduction en assemblée extraordinaire et fixer ses modalités.
- Publier l'annonce et déposer la décision (départ du délai d'opposition si réduction non motivée par des pertes).
- À l'expiration du délai, exécuter la réduction et mettre à jour les statuts.
- Déposer la formalité modificative au guichet unique INPI.
Code de commerce, art. L.223-34 (réduction de capital en SARL) et L.225-204 / L.225-205 (sociétés par actions, opposition des créanciers).
Délai et modalités d'opposition : partie réglementaire (art. R.225-152).
Publicité : art. R.210-3 du Code de commerce.