- Parts sociales (SARL, SCI) : cession écrite, souvent soumise à agrément, droits d'enregistrement plus élevés, et statuts à mettre à jour (donc publicité).
- Actions (SAS, SA) : cession par simple ordre de mouvement, en principe libre (sauf clause), droits réduits, pas de modification des statuts en principe.
- Droits d'enregistrement : actions 0,1 % ; parts de SARL 3 % après abattement ; sociétés à prépondérance immobilière 5 %.
Parts ou actions : le tableau clé
| Parts (SARL, SCI) | Actions (SAS, SA) | |
|---|---|---|
| Formalisme | Acte de cession écrit | Ordre de mouvement + registre |
| Agrément | De principe pour les tiers | Seulement si clause statutaire |
| Statuts | À mettre à jour (répartition) | Inchangés en principe |
| Droits d'enregistrement | 3 % après abattement | 0,1 % |
| Prépondérance immobilière | 5 % (parts comme actions) | |
L'agrément, point sensible
En SARL, la cession à un tiers étranger à la société est soumise à l'agrément des associés représentant la majorité légale ; entre associés, conjoints, ascendants ou descendants, elle est en principe libre (sauf clause). En SCI, l'agrément est la règle, y compris souvent entre associés selon les statuts.
En SAS, la liberté est le principe : l'agrément, l'inaliénabilité ou la préemption n'existent que si les statuts les prévoient.
Faut-il une annonce légale ?
La cession de parts entraîne une modification de la répartition inscrite dans les statuts : une annonce légale et une formalité modificative sont alors nécessaires. La cession d'actions, qui ne modifie pas les statuts, n'impose en principe pas d'annonce. Vérifiez votre texte de cession de parts avec l'outil Lexavise.
Code de commerce, art. L.223-14 (agrément en SARL), L.227-13 et s. (clauses statutaires en SAS).
Code civil, art. 1861 (agrément en société civile).
Code général des impôts, art. 726 (droits d'enregistrement : 0,1 % actions, 3 % parts, 5 % prépondérance immobilière).