Dissolution et liquidation d'une société : les étapes
Fermer une société amiablement se déroule en deux temps juridiquement distincts : la dissolution, qui décide l'arrêt et nomme un liquidateur, puis la liquidation, qui solde les comptes et conduit à la radiation. Chaque étape exige sa propre annonce légale. Voici la procédure complète, les mentions, les coûts et les délais en 2026.
Rédiger ou vérifier mon annonce- Deux annonces légales distinctes : une pour la dissolution, une pour la clôture de liquidation.
- La dissolution nomme un liquidateur et fait apparaître la mention « société en liquidation » au RCS.
- La clôture suppose des comptes de liquidation, le quitus du liquidateur et le partage du boni (ou la constatation du mali).
- La radiation intervient dans le mois de la clôture.
Deux étapes à ne pas confondre
La dissolution décide l'arrêt de la société et ouvre la période de liquidation ; la liquidation réalise l'actif, paie les dettes et solde les comptes avant la radiation.
Entre les deux, la société continue d'exister pour les seuls besoins de sa liquidation : elle conserve sa personnalité morale et doit faire suivre sa dénomination de la mention « société en liquidation ».
Étape 1 — la dissolution
- Décision de l'assemblée (à la majorité requise pour modifier les statuts) prononçant la dissolution anticipée.
- Nomination d'un liquidateur et fixation du siège de la liquidation.
- Annonce légale de dissolution mentionnant la cause, le liquidateur (identité et adresse) et le siège de liquidation.
- Dépôt au guichet unique du procès-verbal enregistré : la société est inscrite « en liquidation » au RCS.
La période de liquidation
Le liquidateur dispose des pouvoirs pour réaliser l'actif (vendre les biens, recouvrer les créances) et apurer le passif (payer les dettes). Il établit ensuite les comptes de liquidation faisant apparaître un boni (excédent à partager entre associés) ou un mali (perte).
Étape 2 — la clôture de liquidation
- Assemblée de clôture approuvant les comptes de liquidation et donnant quitus au liquidateur.
- Annonce légale de clôture mentionnant l'approbation des comptes, le quitus et la clôture (sans durée).
- Dépôt des comptes de liquidation et demande de radiation au guichet unique, dans le mois de la clôture.
La société disparaît juridiquement à sa radiation du RCS.
Coûts et délais
| Poste | Indication |
|---|---|
| Annonce de dissolution | au caractère (variable selon longueur) |
| Annonce de clôture | au caractère |
| Droit de partage sur le boni | 2,5 % du boni |
| Frais de greffe (dissolution + radiation) | variables |
| Délai total | de quelques semaines à plusieurs mois selon la liquidation |
L'alternative : la TUP (dissolution sans liquidation)
Lorsque la société est détenue à 100 % par une autre société, la dissolution peut se faire sans liquidation par transmission universelle de patrimoine (article 1844-5 du Code civil) : une seule annonce, pas de comptes de liquidation, mais un délai d'opposition des créanciers de 30 jours. Détail : l'annonce légale de TUP.
Vérifiez vos annonces de dissolution et de clôture avant publication. Lexavise détecte les causes de rejet machine-détectables et ne remplace pas un conseil juridique.
Code de commerce, art. L.237-2 et s. (liquidation des sociétés commerciales) et R.237-2 (publicité).
Code civil, art. 1844-5 (dissolution sans liquidation / TUP).
Code général des impôts : droit de partage (2,5 %) sur le boni de liquidation.