Changement de dirigeant : la procédure complète
Nommer un nouveau gérant ou président, acter une démission ou une révocation : chaque mouvement de dirigeant suppose une décision de l'organe compétent, une annonce légale et une formalité de modification au guichet unique pour mettre à jour le Kbis. Voici comment procéder selon la forme de la société.
Rédiger ou vérifier mon annonceÀ retenir
- La décision relève de l'organe prévu par les statuts (assemblée des associés, associé unique, ou organe désigné en SAS).
- Le nouveau dirigeant doit fournir une attestation de non-condamnation et un justificatif d'identité.
- Une annonce légale est publiée (nom du sortant et/ou de l'entrant, fonction).
- Formalité au guichet unique INPI sous un mois pour le Kbis à jour.
Qui nomme et révoque ?
Tout dépend de la forme et des statuts.
| Forme | Nomination / révocation |
|---|---|
| SARL / EURL | Gérant nommé/révoqué par les associés (majorité légale ou statutaire) |
| SAS / SASU | Président et dirigeants selon les statuts (grande liberté) |
| SA | Conseil d'administration / assemblée selon le mandat |
La révocation peut exiger un juste motif selon la forme et le mandat, sous peine de dommages-intérêts.
Les pièces du dossier
- Procès-verbal de décision (ou décision de l'associé unique).
- Statuts mis à jour si les dirigeants y sont nommés.
- Pour l'entrant : pièce d'identité, déclaration de non-condamnation et de filiation, justificatif de domicile.
- Attestation de parution de l'annonce légale.
Les étapes
- Réunir l'organe compétent et acter la nomination, démission ou révocation dans un procès-verbal.
- Mettre à jour les statuts si nécessaire.
- Publier l'annonce légale (voir annonce de changement de dirigeant).
- Déposer la formalité au guichet unique INPI avec les pièces.
- Récupérer le Kbis à jour.
Démission Une démission n'a pas à être « acceptée » mais doit être actée et publiée pour être opposable aux tiers ; tant qu'elle n'est pas publiée, le dirigeant sortant reste apparent au RCS.
Sources & base légale
Code de commerce, art. L.223-18 et L.223-25 (gérant de SARL), L.227-5 (organisation de la SAS).
Déclaration de non-condamnation : art. A.123-51 du Code de commerce.
Formalité de modification : guichet unique INPI.
Code de commerce, art. L.223-18 et L.223-25 (gérant de SARL), L.227-5 (organisation de la SAS).
Déclaration de non-condamnation : art. A.123-51 du Code de commerce.
Formalité de modification : guichet unique INPI.